Hvad jeg tænker mens du taler

Pio er i 50'erne og har for nylig mistet sin mor, som aldrig fik hende til at føle sig elsket. Pio er vred - på sin mor og i det hele taget. Pio er sanger og musiker og optræder i forsamlingshuse og kirker sammen med Martha, som hun har hyret til at tage med på turné, og efterhånden vokser et venskab frem mellem de to kvinder. Pios søn Anatole, som studerer i Paris, har nået en alder, hvor hun skal give slip på ham, men det er svært og smertefuldt for hende at indse, at han ikke længere hele tiden har brug for hende. Da Pio mister stemmen og må holde pause som sanger, møder hun skuespilleren Aksel, som lidt efter lidt får mildnet hendes vrede og insisterer på at blive en del af hendes liv.